TGTホールディングス 大量保有報告

大量保有報告書の全体像と提出者構成

2025年7月4日、株式会社TGTホールディングス（代表：水谷謙作）は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン（GDO／証券コード3319）に対する株式の大量保有報告書を関東財務局に提出した。

本件は通常の株式取得ではなく、MBO（経営陣による買収）を軸とした非公開化スキームの一環であり、TGTホールディングスおよび5名（法人・個人）の共同保有者により発行済株式総数の82.49%を保有する体制が構築されている。

保有目的と非公開化の意図

TGTホールディングスは提出書中で、保有目的を明確に「発行者の非公開化を目的とした重要提案行為を予定している」と記載しており、その具体的内容として以下が挙げられている。

• 株式併合による株主構成の再編（少数株主の排除）
• 単元株制度の廃止
• 臨時株主総会の招集請求と議案提出（株式併合・定款変更）

これは通常のTOBではなく、MBO＋スクイーズアウト＋株式交換による完全支配体制の構築という極めて強力な「上場廃止前提型の買収」である。

インテグラルとのMBO覚書と公開買付けの構図

報告書には、買収ファンドであるインテグラルグループがTGTの株主として関与しており、2025年5月15日にMBO覚書（契約）を締結したことが記載されている。

この覚書には以下の内容が含まれる。

• 一部株主（いわゆる"本不応募合意株主"）がTOBに応募しないことの事前同意
• 貸株取引（スクイーズアウト手続きに備えた株式併合操作）
• GDOを完全子会社化したうえで、TGT株式との株式交換を実施する計画

このスキームは、支配株主＋不応募合意者による形式的な公開買付けに見せかけつつ、実質的には株式交換による支配構造の転換が目的である。

提出者一覧と保有割合

報告書によれば、TGTホールディングスおよび共同提出者は以下の構成であり、保有株数と割合は以下のとおりである：

論評社の見解と今後の監視論点

このMBOスキームは、以下の点において重要な監視対象である。

• 株主排除型のスクイーズアウトが強行される懸念
• 株主の選択肢を事実上奪う形で非応募合意株主が買収側に加担
• 上場企業であるGDOのガバナンス崩壊と情報の非対称性が拡大
• インテグラル系ファンドの買収モデルが「見せかけTOB＋株式交換」である構造の再来

今後、

• 臨時株主総会の議案内容
• 少数株主の対応（賛否動向、異議申立て）
• 金融庁・取引所による開示是正勧告の有無

などを徹底監視し、「少数株主の排除」が違法または不適切に行われていないか、論評社として精査を継続する。