マッコーリー・バンクがペルセウスプロテオミクス株20.36％

サマリー

20.36％という保有割合は、形式上は支配株主に該当しない。しかし、経営陣が無視できない発言力、他の株主構成を事実上規定する影響力、資本政策の選択肢を大きく左右する立場を意味する。本件の保有目的は大量保有報告書の記載に基づくものであり、実態の解釈は別途論点として検討する必要がある。

出典：関東財務局提出 大量保有報告書（提出日2026年1月9日）

Macquarie Bank Limitedとは

マッコーリー・バンクは、オーストラリアを本拠とする金融機関であり、単なる投資銀行の枠を超えた特異なポジションを世界市場で占めてきた。インフラ・再生可能エネルギー・不動産といった実物資産への関与に加え、オルタナティブ資産運用と高度な金融工学を伴う投資を得意とする。その特徴は「事業に入る」のではなく「金融構造に入ること」を強みとする点にある。

同社の投資手法においては、新株予約権・転換社債・派生的な権利設計が頻繁に用いられる。これは事業の成功・失敗よりも、資本構造そのものからリターンを取りにいく発想に基づく運用スタイルと評価される。今回のペルセウスプロテオミクスへの関与も、この延長線上に位置づけられると見るのが自然だ。

出典：大量保有報告書記載情報および公開情報に基づく整理

取得の構造

本件保有の特徴は、その構成比にある。普通株式（貸借）73,000株に対し、第29回新株予約権が3,680,000株相当と、保有の大半を新株予約権が占める。これは現在の議決権よりも「将来の議決権」を支配する形でポジションが組まれていることを意味する。

出典：関東財務局提出 大量保有報告書（提出日2026年1月9日）

ペルセウスプロテオミクスは抗体医薬を中心とした創薬ベンチャーであり、研究開発に長い時間と資金を要する構造上、継続的な資金調達が前提となる。新株発行・新株予約権・希薄化が常態化しやすいこのモデルは、資本政策に精通した金融機関にとって「設計可能な企業」になりやすい環境を提供する。マッコーリーの観点では、希薄化を前提とした資金調達構造と、経営が外部資本に依存せざるを得ない状況が、関与の合理性を高める要因として働いていると見るのが自然だ。

論点の整理

本件の大量保有報告書から導かれる論点は、少なくとも以下の三点に整理できる。

論点①：「純投資」という目的記載と構造の乖離
書面上の保有目的は「純投資」、重要提案行為は「該当なし」とされている。しかし20％超の潜在的影響力、新株予約権中心の構成、投資銀行という取得主体という三要素を重ね合わせると、一般的な純投資と同列に扱うことには慎重さが求められる。経営に直接口を出さずとも、資本政策を通じて間接的に関与しうる金融主導型の関与モデルに近い構造と評価できる。

論点②：一般株主から見えにくい支配構造
表向きは分散株主として映るが、潜在株式を大量に握る金融主体が存在する状況は、一般株主にとって資本構造の実態を把握しにくくする。研究開発型企業において経営が常に資金調達と希薄化の選択を迫られる構造が続く限り、主導権は市場ではなく金融側に傾きやすいという問題は、ペルセウス一社にとどまらずグロース市場全体の課題として位置づけられる。

論点③：新株予約権の行使シナリオと既存株主への影響
第29回新株予約権3,680,000株が将来行使された場合、既存株主の持分に対する希薄化効果が生じる。行使条件・行使期間・行使価額の詳細については変更報告書や有価証券報告書の継続確認が必要となる。