新株予約権を通じた“実質支配”の構図
2026年2月20日、関東財務局に提出された大量保有報告書により、ケイマン諸島籍の投資ファンド Evo Fund が、東証スタンダード上場の 株式会社ジェイホールディングス に対し、株券等保有割合48.19％（潜在株式含む） に達していることが明らかになった。
一見すると“純投資”と記載されているが、その内訳を精査すると、本件は単なる株式取得ではない。
普通株404,100株に加え、新株予約権8,270,000株を取得することで、潜在株式ベースでは実質的な支配水準に到達している構造である。
これは、資本政策そのものに深く組み込まれたファイナンス主導型の参入と評価すべきだ。
大量保有報告書の事実整理
まず事実を淡々と整理する。
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提出日：2026年2月20日
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報告義務発生日：2026年2月13日
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提出者：Evo Fund（ケイマン法人）
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共同保有者：Evolution Capital Management LLC
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発行体：株式会社ジェイホールディングス（証券コード2721）
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発行済株式総数（2026年2月13日現在）：9,728,500株
保有内訳（3頁・7頁参照）
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普通株式：404,100株
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新株予約権（第10回）：8,270,000株
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保有株券等総数：8,674,100株
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株券等保有割合：48.19％
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保有潜在株券等：16,540,000株
直近60日間では、2026年2月13日に新株予約権（第10回）8,270,000株を市場外で取得（単価0.18円）
している
さらに報告書4頁には、
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新株予約権第三者割当の買取契約締結
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一定条件下での行使制限
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譲渡に取締役会承認が必要
といった重要条項が記載されている。
取得資金は自己資金1,489千円＋借株404,100株という構成である。
Evo Fundの正体
問題は「誰が入ったか」である。
Evo Fundは、日本市場で数多くの新株予約権型ファイナンスを手がけてきた典型的なファイナンス特化型ファンドである。
特徴は明確だ。
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第三者割当増資
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新株予約権
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行使価格調整型スキーム
を通じ、企業の資本政策に深く関与する。
本件でも、市場買付による支配ではなく、新株予約権を通じて潜在的支配力を確保する設計が採られている。
なぜジェイホールディングスなのか
ジェイホールディングスは、
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小規模上場企業
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財務基盤が強固とは言い難い
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資金調達ニーズが継続的に発生しやすい
という構造を持つ。
発行済株式総数が約970万株と小規模であるため、新株予約権による希薄化の影響は極めて大きい。
つまり本件は、
「資金を必要とする企業」
×
「新株予約権型ファンド」
という典型的な組み合わせである。
48.19％という取得比率の意味
48.19％という数字は、単なる大量保有ではない。
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過半数には届かない
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しかし潜在株式を含めれば実質支配に近い
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経営に対して圧倒的な影響力を持ち得る水準
さらに、普通株はわずか404,100株に過ぎず、支配力の大半は新株予約権に依存している。
これは、
「現時点では支配しないが、いつでも支配可能」
という構造である。
市場・経営陣へのメッセージ
本件の保有目的は「純投資」とされている。
しかし、
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第三者割当契約
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行使制限条項
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譲渡承認条項
が存在する以上、これは通常の市場取引ではない。
経営陣にとっては、
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資金調達と引き換えに
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潜在的支配権をファンドに握られた
状態に近い。
企業・資本構造の将来余地
ジェイホールディングスにとっての将来余地は、
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調達資金を用いた事業拡張
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財務安定化
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事業再構築
にかかっている。
しかし同時に、
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新株予約権の大量行使
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株式希薄化
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株価への下押し圧力
というリスクも内包する。
つまり本件は、
成長機会
と
希薄化リスク
の両面を抱える資本政策である。
今後想定されるシナリオ
想定される展開は以下の通り。
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新株予約権の段階的行使
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希薄化進行
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資金調達の継続
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株価調整局面
少なくとも本件は、
「何も起きない大量保有」ではない。
論評
本件は、単なる大量保有ではない。
それは、資本政策そのものがファンド主導で設計される構造を示している。
Evo Fundの48.19％は、
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経営支援なのか
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実質支配なのか
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それとも資本循環モデルなのか
その評価は、今後の行使・希薄化の進行で明らかになる。
問われているのは、Evo Fundではない。
ジェイホールディングスの経営陣が、この資本構造をどう活かすのかである。
