Onto Innovation がリガクHDを27%取得、半導体計測で米日統合

サマリー

本取得は市場外の相対取引（株式譲渡契約）であり、Atom Investment, L.P.が保有するリガクHD株の一部をOnto Innovationへ直接売却する形式をとる。新株の発行を伴わないため既存株主の持分希薄化は生じない。

出典：大量保有報告書（2026年4月22日提出、関東財務局長宛）

提出者：Onto Innovation Inc. とは

Onto Innovation Inc.（NASDAQ上場）は、半導体プロセス・コントロール分野における計測・検査装置のリーディングカンパニーである。ウエハー上のパターン形状・膜厚・欠陥を光学的手法で高精度に計測するシステムや、リソグラフィ工程に用いるマスク検査装置を主力製品とし、グローバルな主要半導体メーカーを顧客基盤に持つ。設立は2005年1月18日で、登記上の所在地は米国デラウェア州ウィルミントン、事業本部はマサチューセッツ州に置く。

その競争優位は光学計測技術とモデルベース解析ソフトウェアの統合にあり、AI・機械学習を活用したイールドマネジメント（歩留まり管理）ソリューションを展開している点で、純粋な装置メーカーとは一線を画す。CEOはマイケル・P・プリシンスキーが務める。

本取得は純粋な投資目的ではなく、事業上の補完関係に基づいて実施された点が、金融機関による大量保有と根本的に異なる。2025年から両社はリガクのCD-SAXS（小角X線散乱を用いた臨界寸法計測）とOnto Innovationの解析ソフトウェアを組み合わせたハイブリッド計測技術の共同開発に着手しており、本提携はその技術協業を資本の側面から固定化するものである。

出典：大量保有報告書（提出者欄および事業内容記載）

取得の構造

取得は2026年4月21日に一件のみ実施され、段階的な市場内取得ではなく契約に基づく一括取得の形式をとる。60日間の取得ログは下記のとおりである。

出典：大量保有報告書「直近60日間の取得・処分の状況」

取得資金は113,078,357千円（約1,131億円）で全額自己資金による調達であり、借入は行っていない。Onto Innovationは本取得以前にリガクHD株を一切保有していなかった。

株式の売主はAtom Investment, L.P.（旧筆頭株主）であり、クロージング後の持株比率は42.03%から15.03%へ低下し、筆頭株主の地位から外れる。一方でOnto Innovationはクロージング後に27.00%を保有する新たな筆頭株主となる。

資本業務提携契約の主要条件として、①譲渡制限期間中の株式処分禁止、②追加取得制限、③優先引受権（50%保有維持が条件）、④非常勤取締役指名権（クロージング後90日以内に臨時株主総会を開催し取締役1名を選任予定）の4項目が設定されている。

リガク・ホールディングスは1951年の創業以来、X線分析技術をコアに熱分析等を含む先端分析機器を世界136の国・地域に展開してきた企業である。売上高の約70%が海外向けであり、2025年12月期は半導体関連事業の好調により売上収益が前期比3.9%増の941.93億円を達成した。成長投資継続により営業利益は9.0%減の167.09億円となり、収益性の一時的な鈍化を記録している。2026年12月期についてはAI・半導体需要を背景に7.2%増収・16.1%営業増益を会社側は見込んでいる。

X線計測とOnto Innovationの光学計測は技術的に競合ではなく補完の関係にある。X線は光が透過できない埋め込み構造（三次元積層構造や貫通シリコンビア）の計測に優れ、光学は高速・非破壊の表面計測に強みを持つ。AIを活用した解析レイヤーで両者を統合することで、先端半導体の製造工程全体をカバーする「フルスタック計測ソリューション」への昇格が視野に入る。戦略目標として2030年に3億ドル規模の新市場創出が掲げられている。

出典：大量保有報告書（取得状況・資金明細・提携契約条件記載）、リガクHD 2025年12月期決算資料

論点の整理

本報告書から読み取れる主要な論点を以下の3点に整理する。

論点①：規制審査の帰趨とクロージング条件の充足
半導体計測装置は国家安全保障上の重要技術として当局が精査を強化する傾向にある。日本の外為法および米国CFIUSをはじめとする規制当局の審査が長引いた場合、2026年7月1日の予定クロージング日が後ろ倒しになる可能性がある。取引構造は日本企業への外国企業の資本参加であり、日本企業が外国企業へ譲渡される形式とは異なるため規制リスクは一定程度緩和されると見られるが、審査の具体的な進捗は継続的な確認が必要な事項である。

論点②：複層的な契約条件と株主間の利害調整
資本業務提携契約には譲渡制限・追加取得制限・優先引受権が複層的に設定されており、Atom Investmentが依然として15%超の株主として残存する状況も重なる。将来的な株主間の利害調整が経営判断に与える影響については、変更報告書や定時株主総会の議案構成を通じて動向を追う必要がある。

論点③：技術統合シナジーの実現可能性と期間
CD-SAXSと光学計測の融合という技術的アプローチは合理性を持つが、製品化に要する期間とコストが当初計画を超過する局面では、協業の優先事項に関して両社間で方向性の相違が浮上するリスクを完全には排除できない。2030年の3億ドル市場目標に向けた進捗は、両社の開示情報を継続して照合することで評価するのが適切と見るのが自然だ。