外資系金融が組み上げた「転換・売却スキーム」の全貌
欧州拠点の Cantor Fitzgerald Europe が、カルナバイオサイエンス（4572）の保有割合を 9.68％ → 15.02％ へ大きく引き上げた。
今回明らかになったのは、第1回・第2回・第3回 無担保転換社債型新株予約権付社債（いわゆるCB） を通じた“潜在株ベースの巨大ポジション形成”である。
取得したのは発行者の普通株式ではなく、3,383,772株分の転換権（CBの権利）だ。
株式換算すると、発行済株式1,915万株のうち 約15％ に相当する。
カルナバイオは創薬ベンチャーの典型的課題である“慢性的な資金需要”を抱えており、今回の報告書はその脆弱性につけ込む外資の「金融スキーム」がフルに回転していることを示している。
Cantor Fitzgerald はなぜ日本の創薬企業を狙うのか
Cantor Fitzgerald は米ウォール街の老舗金融グループであり、ロンドンの Cantor Fitzgerald Europe は ワラント・CB・第三者割当の引受に特化した部門 として知られる。
証券会社だが、本質的には
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投資銀行
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ヘッジファンド
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SPAC組成
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資金調達仲介
の4つの顔を持つ“総合金融マシン”。
特に 研究開発型バイオベンチャー＝資金需要が尽きない企業 は、彼らにとって「金融商品化しやすいターゲット」だ。
国内市場では、資金調達→希薄化→株価下落→再調達という負の循環が続く弱者企業ほど、外資金融の“転換権ビジネス”に巻き込まれやすい。
カルナバイオは、その典型例である。
取得したのは株式ではなく“CB3本の転換権”
今回の大量保有報告には、以下の3つのCBが登場する。
▼ ① 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025/7/28）
▼ ② 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025/9/29）
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1,256,913株分
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単価 179.01円（市場外取得）
▼ ③ 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025/11/27）
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1,335,470株分
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単価 168.48円（市場外取得）
合計：
3,383,772株分の転換権（潜在株）＝15.02％
注意すべきは、今回 Cantor が新たに取得したのは “株式ではなく、権利” であること。
つまり、
「株価が上がれば株を転換して売る。
上がらなければ転換しない。
リスクは発行者（カルナ）、利益はCantorが取る」
という、外資系金融に典型的な“片方向利益モデル” が成立している。
CB引受契約
“転換・売却”を前提とした実質販売業務
提出書類には、3本のCBについて次の契約が明記されている。
● 契約の核心
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Cantor は 3本すべてのCBを引き受ける
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CBは 必ず転換し、株式化する方針
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転換後の株式は、
海外機関投資家へ順次売却する意向 -
譲渡には発行者（カルナ）の書面承諾が必要
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金融商品取引所での売却も可能
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ただし発行者側による転換停止は禁じられている
（＝Cantorは“いつでも株に変えて売れる”という強い権利を持つ）
これは単なる投資ではなく、発行体の株式を「海外投資家へ販売する仕組み」そのもの である。
簡単に言えば、
カルナ → Cantor → 海外投資家（売却）
という 外資ワラント供給チェーン が完成したことになる。
15.02％という比率の意味
“経営支配ではなく需給支配”
従来、企業に対する影響力は10％や20％といった数字で語られるが、今回の15％は 支配目的ではなく、市場支配目的 の比率である。
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転換株はいつでも市場に放出可能
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CBの転換タイミングは Cantor 側の裁量
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転換タイミングが株価に大きく影響
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一気に転換すれば株価急落
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分割転換すれば長期間需給を握る
つまり Cantor は、“カルナバイオの株価形成そのものを握る力” を手にしたと言える。
企業支配ではない。
だが株主にとっては、“支配以上に厄介な存在” が誕生したことになる。
論評
カルナバイオは“外資ワラント工場”の入口に立った
カルナバイオサイエンスは、創薬技術は評価されながらも、赤字体質と財務体力の弱さが長年の市場課題となっていた。
この弱点が、
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希薄化
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再調達
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CB発行
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外資依存
という負の連鎖を生んできた。
今回の Cantor の保有拡大は、その構造が 最終段階に入ったことを示すシグナル だ。
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安い権利を外資に売る
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外資は転換して市場で売る
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株価は下がる
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企業は再調達で希薄化を続ける
これは、“研究開発よりも金融スキームが企業価値を決める構造”であり、日本の創薬市場の慢性的問題でもある。
カルナバイオは、資金調達モデルの抜本的見直し をしない限り、外資金融の“資金回収機構”として利用され続ける。
創薬企業としての未来を守るためには、ガバナンス・IR・資本政策を全て再構築する覚悟が必要だ。
