28.71％の保有で“静かな支配”

2025年9月18日

SBIがアドバンスクリエイトを包囲するロジック

150円で取得されたA種種類株式

2025年9月5日付で関東財務局に提出された大量保有報告書は、日本市場の見落とされた一つの構造的リスクを露呈している。

報告書によると、SBIホールディングス株式会社は、アドバンスクリエイト（以下、アドバンス）に対して以下の株式を保有している。

これら合わせて20,000,000株を保有し、報告書上の保有割合は28.71％に達する（※そのうち19.38％はA種株式で構成）

一見すると、A種種類株式は無議決権株式であり、支配力を伴わないように見える。

だが、アドバンスの定款には、「A種種類株式の取得と引換えに、普通株式を交付する」旨の記載があり、実質的にはいつでも議決権付き株式へ転換可能なオプションを保有しているのと同義だ。

これは、制度の枠内で巧妙に設計された静的支配構造であり、既存株主にとっての影響は決して軽視できない。

今回の報告書では、SBIホールディングスのほかに以下の共同保有者も記載されている。

3者を合計すると、アドバンスの発行済株式数（69,654,900株）に対して、保有比率は実に58.00％に達する

これは法的には過半数であり、経営支配が事実上可能なラインである。

特にライフネットは、SBIと明確な資本関係がある法人であり、実質的にはSBIグループによる統一的行動が可能な状態だ。

これは、“共同保有ではなく、共同支配”と読むべき構造である。

注目すべきは、SBIとアドバンス間で締結された投資契約の中で、「SBIが2025年9月30日までは議決権20％を超える行為を行わない」との記載がある点だ

このような条項は、実質的には市場や株主に対しての“安心材料”として機能する。

しかし、A種株式が転換可能である以上、それはリミットが明確に設計された“仮面”にすぎない。

また、A種種類株式は分配可能額が一定ラインを超えた場合に金銭で取得請求も可能とされており、経済的な優先株に近い設計となっている。

これは、資本の回収性を担保しながら、議決権支配の余地を残す二重戦略の産物だ。

ここまでの一連の構造は、すべて法的には“正当”であり、制度に則ったものである。

だが、実態は異なる。

つまりこれは、形式的規制が、実質的支配にブレーキをかけられない典型例であり、まさに“合法的支配”の完成形だ。

投資家にとって、今回のSBIによるアドバンス包囲は、単なる「大型株主誕生」ではない。

以下の点を意識する必要がある。

観点	評価
【支配構造】	実質的には議決権ベースで過半数支配が可能な状態
【企業の独立性】	投資契約書で“制限”されているが、あくまで期間限定・任意契約
【将来的なM&A】	転換により、完全子会社化も含めたストラクチャー変更が可能
【マーケットへの影響】	信用は上がる一方、少数株主の発言力は著しく低下する可能性あり